Переход доли в уставном капитале ООО

Содержание статьи:

1. Общие требования для сделки
2. Переход доли от одного учредителя ООО к другому
3. Переход к несвязанным с ООО лицам
4. Переход доли в случае выхода участника
5. Переход доли ООО в собственность самому ООО
6. Переход по наследству

Существует ряд правовых механизмов, предусматривающих переход доли в уставном капитале ООО от одного владельца к другому. Доля в уставном капитале – специфический актив, который может передаваться другим основателям общества, третьим лицам или самой организации на основании соответствующих договоров. Переход долей урегулирован нормами ст. 21 ФЗ №14 от 08.02.1998 и достаточно жестко регламентирован.

Общие требования для сделки

Несмотря на то, кто будет новым владельцем доли, существует ряд требований, которые в любом случае не могут нарушаться. К таким требованиям относятся:

• Отсутствие в тексте договора о продаже или передаче доли положений, противоречащих нормам ГК РФ и ФЗ №14.
• Отсутствие в уставе ООО положений, прямо запрещающих подобные операции. Важная особенность: отсутствие прописанного в уставе механизма продажи или передачи доли нельзя считать запретом. Если устав никак не регулирует продажу частей, операция выполняется в соответствии с требованиями законодательства РФ. Только пункт прямого действия, запрещающий продажу, является препятствием для операции.

Прочие условия перехода доли зависят от того, кто именно претендует на долю, а также при каких обстоятельствах проводится операция. Рассмотрим наиболее часто встречающиеся в практике ситуации.

Переход доли от одного учредителя ООО к другому

Если один соучредитель хочет продать свою долю другому, процедура будет самой простой и потребует минимальной согласовательной процедуры. Договор заключается непосредственно между участниками, после чего факт изменения структуры ООО фиксируется в ЕГРЮЛ и в списке участников Общества. При этом другие участники в большинстве случаев не имеют права оспаривать подобные операции, разве что, если это право прямо не указано в уставе.

Переход к несвязанным с ООО лицам

Общий порядок перехода долей для лиц, не входящих в число членов организации, выглядит следующим образом:

• Для того, чтобы получить возможность продать долю/часть доли ООО третьему лицу, предварительно инициатор такой операции обязан предложить выкуп другим соучредителям. Срок для этого, как правило, не превышает 30-ти дней, если иное не указано в уставе компании.
• Операция в некоторых случаях согласовывается с другими учредителями ООО: по уставу может быть предусмотрена необходимость получить согласие на сделку у других участников Общества.
• Сделка обязательно удостоверяется нотариально.
• Если это необходимо по Уставу, прием нового члена Общества фиксируется в протоколе собрания членов ООО.
• Необходимые изменения вносятся в соответствующие документы и реестры и подаются в ИФНС после нотариального заверения.

Однако нужно учитывать, что как и во всех прочих сферах корпоративного права, текст устава существенно влияет на данный механизм и может предусматривать дополнительные сдерживающие факторы.

Переход доли в случае выхода участника

Когда ООО покидает участник, добровольно или по решению суда, возможно три варианта передачи его доли:

• Выкуп другим участником или несколькими участниками.
• Продажа третьему лицу. Кандидатура покупателя согласовывается общим собранием.
• Уступка самому ООО.

Переход доли ООО в собственность самому обществу с ограниченной ответственностью

Подобные операции не допускаются действующим законодательством, и существует лишь несколько исключений, в соответствии с которыми юридическое лицо может стать владельцем собственной доли, например,если по Уставу запрещена продажа долей сторонним лицам, нет желающих совершить покупку среди членов организации, то само предприятие обязано совершить сделку по приобретению доли у участника (по различным причинам).

Комментирует нотариус города Москвы

« Подобные исключительные ситуации являются скорее особенностями, чем распространенной практикой. »

Переход по наследству

Если переход части ООО связан с оформлением наследства, порядок ее передачи следующий:

• Вступление наследником в свои права в соответствии с общими принципами оформления наследства. Документы подаются нотариусу в срок до шести месяцев после смерти владельца доли ООО, а по прошествии этого срока выдается свидетельство о праве на наследство на долю ООО.
• На период оформления наследства функции владельца доли выполняет доверительный управляющий, назначаемый нотариусом по просьбе одного из наследников и с согласия на это всех остальных наследников, исполнитель завещания или лицо, указанное в завещании.
• На общем собрании рассматривается вопрос о принятии нового члена в ООО. Если кандидатура была одобрена, соответствующие изменения вносятся в ЕГРЮЛ. Если же другие члены ООО не согласились принять нового члена, наследнику в установленном законом или Уставом Общества порядке выплачивается компенсация за его долю.

В завершение отметим, что в этой статье мы рассмотрели только переход доли физическим лицам и самому обществу. Однако, также допускается переход долей к юридическим лицам.

В центре Москвы	Онлайн запись	Бесплатная парковка	Различные формы оплаты