Москва, Дмитровский переулок дом 2 строение 1
«Охотный ряд», «Театральная» (300 м)
Звоните: +7 (499) 670-19-00 

Смена гендиректора без ущерба для деятельности организации

6 августа 2015, 14:52

Самый частый вопрос в последнее время при нотариальном удостоверении решений — о продлении полномочий генерального директора и/или о назначении нового директора.

Общества с ограниченной ответственностью, предполагая 100% кворум, также к вопросу о продлении полномочий генерального директора в повестку дня включают о выборе иного способа подтверждения факта принятия решения, принятия новой редакции устава, определяющей такой способ и процедурные вопросы о назначении уполномоченного за регистрацию изменений.

Гражданское законодательство, кстати, оперирует понятиями – назначение генерального директора на должность и освобождение генерального директора от занимаемой должности, не категориями — продлить полномочия/не продлевать полномочия директора.

К примеру, участник, обладающий контрольным пакетом, хочет назначить нового директора. Вместе с тем, заранее уведомлять об этом других участников, поддерживающих генерального директора и самого директора участник намерений не имеет, чтобы не ставить под угрозу деятельность общества, сохранить активы, клиентскую базу и т.д.

Способ подтверждения принятия решения и состава участников, присутствовавших при его принятии, ни Уставом, ни решением общего собрания, принятым единогласно, не предусмотрен, и заинтересованный участник побуждает генерального директора к созыву общего собрания в целях принятия решения о выборе способа, принятия новой редакции Устава и регистрации изменений.

Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

Заинтересованный участник, обладающий контрольным пакетом, при выборе председательствующего собрания и секретаря собрания может предложить свою кандидатуру и большинством голосов по результатам голосования получить возможность вести собрание.

Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Председательствующий, в случае если присутствуют все участники общества, кворум 100%-ный, может поставить в повестку дня вопрос об освобождении генерального директора от занимаемой должности и о назначении нового директора, т.е. сначала поставить на голосование вопрос о включении в повестку дня вопроса в указанной редакции, и после утверждения большинством голосов (контрольный пакет) вопроса о его включении, поставить на голосование сам вопрос по сути и принять решение, влекущее смену генерального директора.

В случае, если не явились все участники, невозможно принять решение о выборе способа и невозможно ставить не указанные в уведомлении вопросы в повестку дня. Решение будет ничтожно.

Отдельного рассмотрения заслуживает вопрос, поставленный в повестку дня в редакции «О продлении полномочий генерального директора», по которому заинтересованный участник при отсутствии 100%-ной явки хочет получить решение «Полномочия Иванова не продлять, от должности освободить, назначить директором Сидорова». При уведомлении участников исполнительным органом вопрос был поставлен в редакции «О продлении полномочий Иванова». При обсуждении вопроса заинтересованный участник предлагает не продлять полномочия и назначить Сидорова, и председательствующий (он же, заинтересованный участник с контрольным пакетом) ставит на голосование вопрос в нужной ему редакции. Большинством голосов общее собрание принимает нужное заинтересованному участнику решение.

Нарушений нет. Участники уведомлялись о собрании и информированы о повестке. Если участник/участники не принимает участие в управлении обществом и не явился на собрание, заинтересованному участнику с контрольным пакетом принять нужно ему решение в отношении исполнительного органа общества отсутствие 100%-ной явки и редакция вопроса в повестку, содержащая лишь часть будущего решения, помехой не является.

Нотариус выдает выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, в котором указывает какое решение состоялось по каждому из вопросов в повестки дня.

При направлении заявления в ИФНС о смене генерального директора рекомендуется приложить к протоколу о назначении директора выданное нотариусом свидетельство.

Смотрите также:

1. Когда необходимо заявление участника о выходе из ООО

2. Нотариальное удостоверение генеральной доверенности

3. Зачем нужно удостоверять протокол общего собрания ООО

Вопросы нотариусу

Какие документы нужны для фактического принятия наследства?

Развернуть ответ
Задайте свой вопрос нотариусу:

Пресс-центр
Нотариальное удостоверение договора займа: гарантия для заемщика и кредитора

Практика показывает, что порядка 40 % взятых взаймы денег граждане не возвращают или возвращают несвоевременно, в связи с чем кредиторы обращаются в суд. Между тем, нотариальное удостоверение договора займа снимает много вопросов, которые могут послужить поводом для судебного разбирательства.

Удостоверение медиативного соглашения нотариусом

В октябре 2019 года вступили в силу поправки в законодательство, расширяющие область применения примирительных процедур между сторонами гражданского, административного, трудового, семейного споров.

Пояснительная записка к проекту федерального закона

Учитывая ускоренные темпы развития цифрового общества и в условиях растущей востребованности нотариальных услуг, представляемый законопроект «О внесении изменений в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате»...