Москва, Дмитровский переулок дом 2 строение 1
«Охотный ряд», «Театральная» (300 м)
Звоните: +7 (495) 730-10-50 

Продажа доли ООО через нотариуса

Содержание статьи:

  1. Правовой статус доли в ООО
  2. Зачем обращаться к нотариусу?
  3. Какие документы нужны для оформления?
  4. Правила продажи
  5. Удостоверение операций в уставном капитале ООО
  6. Передача прав покупателю

Согласно закону купля-продажа доли заверяется нотариусом, иначе сделка признается недействительной. Заверение нотариусом купли-продажи обеспечивает безопасность и гарантированное соблюдение прав всех участников. Сторонами по купле-продаже являются: действующие участники, третье лицо (будущий участник) и непосредственно ООО.

купля-продажи доли в ООО

Правовой статус доли в ООО

Права на коммерческое объединение относятся к специфическому имуществу. Доходы и материальный базис компаний не принадлежат учредителям. Однако, владельцы ООО получают прибыль по окончании каждого финансового года пропорционально зарегистрированной за ними доли. Собственники обладают также управленческими полномочиями и могут влиять на деятельность общества.

Доли ООО признаются имуществом и не ограничиваются в гражданском обороте. Их разрешено продавать, наследовать, дарить или отчуждать иным способом. При этом участникам приходится следовать предписаниям:

  • закона 14-ФЗ;
  • ГК РФ;
  • федерального акта о регистрации 129-ФЗ.

Зачем обращаться к нотариусу?

Любая сделка, связанная с долями ООО, должна обязательно заверяться нотариусом. Только в этом случае сделка будет считаться законной. Если договор не заверен в нотариальной конторе, сделка будет недействительной. Новый участник Общества в таком случае не сможет подтвердить законность перехода к нему доли. Даже если со своей стороны он полностью обязательства по ее оплате исполнил и распоряжаться своей долей также не сможет.

Задача нотариуса заключается не только в простановке своей подписи и печати в договоре, он проводит целый комплекс работ:

  • Консультирует клиентов-участников по всем вопросам отчуждения доли, разъясняет их права и обязанности, последствия совершения сделки.
  • Проводит детальный анализ сделки на ее соответствие российским законам и нормативно-правовым актам, выявляет волю сторон на ее заключение.
  • Готовит все документы для официальной регистрации.
  • Направляет документы клиента для регистрации перехода прав в налоговую.
  • Организует и полностью проводит сделку купли-продажи.
  • Своевременно информирует клиентов об этапах регистрации.

Какие документы нужны для оформления?

В зависимости от условий оформления сделки могут потребоваться разные документы, мы перечислим самые основные из них:

  • Нотариальная оферта.
  • Нотариально оформленные ответы участников на оферту — акцепт о согласии на ее приобретение, либо отказ от покупки на сообщенных условиях.
  • Устав, ИНН и ОГРН организации.
  • Паспортные данные, а также ИНН и продавца, и покупателя.
  • Справка о составе участников ООО.
  • Справка об оплате участниками сделки своих долей.
  • Документы, подтверждающие права продавца на долю Общества. Согласие супругов продавца и покупателя на оформление сделки.
  • Согласия участников Общества на совершение сделки, если наличие согласий предусмотрено Уставом.

Данный перечень документов применим к сделкам с участием граждан, для участников - юридических лиц существуют свои особенности и дополнения.

Правила продажи

Порядок отчуждения прав на компанию установлен ст.21 закона 14-ФЗ. Норма закрепляет приоритет покупки за другими владельцами. Процедура продажи выглядит следующим образом:

Этап

Краткое описание

Документы

Оферта

Предложение купли-продажи доли сначала должно поступить другим участникам ООО. В оферте отражают цену, правила выкупа и акцепта. Направляют документ на адрес общества. С момента вручения все участники считаются извещенными. Ответственность за своевременное уведомление возлагается на директора

Предложение с указанием существенных и дополнительных условий, удостоверенное нотариусом

Оформление акцептов или отказов от покупки доли

На реализацию преимущественного права собственникам ООО отводится 30 календарных дней. В этот срок учредители должны акцептовать предложение о продаже. Если соответствующее условие есть в уставе, преимущественным правом выкупа может обладать и ООО. В этом случае, срок ожидания увеличивается на 7 дней. Приобретенные фирмой доли подлежат перераспределению или погашению. На определение их судьбы закон отводит 12 месяцев.

Нотариальные отказы либо акцепты

Заключение договора

Соглашение о продаже доли составляется в виде единого документа и подписывается сторонами

Нотариальный договор с приложениями согласно закону 14-ФЗ и ГК РФ.

Регистрация продажи

Сведения об изменении состава собственников ООО нотариус подает самостоятельно. Заявление направляется в налоговую инспекцию по телекоммуникационным каналам

Уведомление на унифицированном бланке Р14001, лист записи ЕГРЮЛ

Удостоверение операций в уставном капитале ООО

Порядок оформления договоров регламентируется Основами № 4462-1 от 11.02.93 и методическими рекомендациями. Нотариус обязан провести комплексную правовую экспертизу. Удостоверение продажи доли допускается при выполнении следующих требований:

  1. Продавец полностью оплатил вклад в уставный капитал. Подтверждением становятся чеки, платежные поручения, передаточные акты, бухгалтерские справки и выписки.
  2. Отчуждение доли производится уполномоченным лицом. Заключить соглашение вправе законный владелец либо его доверенный представитель. Права на компанию подтверждаются договорами, свидетельствами, протоколами или судебными актами. Продавцам-физлицам может потребоваться нотариальное согласие мужа (жены), организациям-собственникам – решение об одобрении крупной сделки.
  3. Анализ устава. Передача прав на компанию третьим лицам не допускается, если такой запрет установлен учредительными документами.
  4. Соблюдение преимущественного права. Акцепты, оферты и отказы должны быть совершены в нотариальной форме, а сроки соблюдены.
  5. Оценка стоимости. Удостоверение - платная услуга (ст. 333.24 Налогового кодекса РФ). Нотариус рассчитывает плату за удостоверение по цене сделки, но не ниже номинальной стоимости доли.

После заверения нотариусом сделка вступает в силу и нотариус в двухдневный срок направляет информацию в ИФНС для внесения изменения в ЕГРЮЛ.

Передача прав покупателю

Процедура заключения сделки регламентируется ГК РФ и ФЗ «Об ООО». Согласно законодательству, после того как нотариус заверит договор и в ЕГРЮЛ будут внесены соответствующие изменения, покупатель станет официальным владельцем доли уставного капитала Общества. Теперь все права и обязанности участника ООО переходят к новому владельцу.

Комментирует нотариус города Москвы Лексакова Е. О.:

«В случае, если между сторонами сделки возникнут какие-либо споры по поводу оформленной сделки и доли капитала, разрешаться они будут только в судебном порядке.» Наша нотариальная контора оказывает услуги по оформлению сделок с долями организаций. Записаться на консультацию к нашему специалисту вы можете прямо на сайте, заполнив онлайн-заявку. Мы сами свяжемся с вами и согласуем удобное время для посещения нашего нотариуса. »

Наша нотариальная контора оказывает полный комплекс услуг по оформлению сделок купли-продажи долей в ООО. Записаться на консультацию к нашему специалисту вы можете прямо на сайте, заполнив онлайн-заявку. Мы сами свяжемся с вами и согласуем удобное время для посещения нашего нотариуса.

В центре
Москвы
Онлайн
запись
Бесплатная
парковка
Бюро
переводов
Различные
формы оплаты
Вопросы нотариусу

Какие документы нужны для фактического принятия наследства?

Развернуть ответ
Задайте свой вопрос нотариусу:

Пресс-центр
Частный займ под расписку у нотариуса

Многие граждане, в том числе предприниматели, предпочитают оформить частный займ у нотариуса, нежели брать кредит в банке. Это проще и быстрее: не нужно собирать документы, которые требует кредитная организация, искать поручителей. Удостоверяя письменное соглашение в нотариальной конторе, обе стороны получают дополнительные гарантии законности сделки.

Почему лучше оформить договор займа у нотариуса

Одалживание необходимой суммы у друзей и знакомых часто бывает более предпочтительным вариантом, чем банковский кредит. При этом желательно удостоверить договор займа у нотариуса, чтобы избежать возможных проблем при возврате долга.

Работают ли нотариусы в карантин в Москве?

26 марта вышел указ мэра Москвы № 31-УМ «О внесении изменений в указ Мэра Москвы от 5 марта 2020 г. № 12-УМ». Нотариальные конторы не относятся к учреждениям, чья деятельность временно приостановлена в соответствии с этим распоряжением.