Купля-продажа доли ООО третьему лицу через нотариуса
Содержание статьи:
- Правовой статус доли в ООО
- Зачем обращаться к нотариусу?
- Какие документы нужны для оформления?
- Правила продажи
- Удостоверение операций в уставном капитале ООО
- Передача прав покупателю
Согласно закону купля-продажа доли в ООО заверяется нотариусом, иначе сделка признается недействительной. Заверение нотариусом купли-продажи обеспечивает безопасность и гарантированное соблюдение прав всех участников. Сторонами по купле-продаже являются: действующие участники, третье лицо (будущий участник) и непосредственно ООО.
Правовой статус доли в ООО
Права на коммерческое объединение относятся к специфическому имуществу. Доходы и материальный базис компаний не принадлежат учредителям. Однако, владельцы ООО получают прибыль по окончании каждого финансового года пропорционально зарегистрированной за ними доли. Собственники обладают также управленческими полномочиями и могут влиять на деятельность общества.
Доли ООО признаются имуществом и не ограничиваются в гражданском обороте. Их разрешено продавать, наследовать, дарить или отчуждать иным способом. При этом участникам приходится следовать предписаниям:
- закона 14-ФЗ;
- ГК РФ;
- федерального акта о регистрации 129-ФЗ.
Зачем обращаться к нотариусу?
Любая сделка, связанная с долями ООО, должна обязательно заверяться нотариусом. Только в этом случае сделка будет считаться законной. Если договор не заверен в нотариальной конторе, сделка будет недействительной. Новый участник Общества в таком случае не сможет подтвердить законность перехода к нему доли. Даже если со своей стороны он полностью обязательства по ее оплате исполнил и распоряжаться своей долей также не сможет.
Задача нотариуса заключается не только в простановке своей подписи и печати в договоре, он проводит целый комплекс работ:
- Консультирует клиентов-участников по всем вопросам отчуждения доли, разъясняет их права и обязанности, последствия совершения сделки.
- Проводит детальный анализ сделки на ее соответствие российским законам и нормативно-правовым актам, выявляет волю сторон на ее заключение.
- Готовит все документы для официальной регистрации.
- Направляет документы клиента для регистрации перехода прав в налоговую.
- Организует и полностью проводит сделку купли-продажи.
- Своевременно информирует клиентов об этапах регистрации.
Какие документы нужны для оформления?
В зависимости от условий оформления сделки могут потребоваться разные документы для купли продажи доли ООО, мы перечислим самые основные из них:
- Нотариальная оферта.
- Нотариально оформленные ответы участников на оферту — акцепт о согласии на ее приобретение, либо отказ от покупки на сообщенных условиях.
- Устав, ИНН и ОГРН организации.
- Паспортные данные, а также ИНН и продавца, и покупателя.
- Справка о составе участников ООО.
- Справка об оплате участниками сделки своих долей.
- Документы, подтверждающие права продавца на долю Общества. Согласие супругов продавца и покупателя на оформление сделки.
- Согласия участников Общества на совершение сделки, если наличие согласий предусмотрено Уставом.
Данный перечень документов применим к сделкам с участием граждан, для участников - юридических лиц существуют свои особенности и дополнения.
Правила продажи
Порядок отчуждения прав на компанию установлен ст.21 закона 14-ФЗ. Норма закрепляет приоритет покупки за другими владельцами. Процедура продажи выглядит следующим образом:
Этап |
Краткое описание |
Документы |
Оферта |
Предложение купли-продажи доли сначала должно поступить другим участникам ООО. В оферте отражают цену, правила выкупа и акцепта. Направляют документ на адрес общества. С момента вручения все участники считаются извещенными. Ответственность за своевременное уведомление возлагается на директора |
Предложение с указанием существенных и дополнительных условий, удостоверенное нотариусом |
Оформление акцептов или отказов от покупки доли |
На реализацию преимущественного права собственникам ООО отводится 30 календарных дней. В этот срок учредители должны акцептовать предложение о продаже. Если соответствующее условие есть в уставе, преимущественным правом выкупа может обладать и ООО. В этом случае, срок ожидания увеличивается на 7 дней. Приобретенные фирмой доли подлежат перераспределению или погашению. На определение их судьбы закон отводит 12 месяцев. |
Нотариальные отказы либо акцепты |
Заключение договора |
Соглашение о продаже доли составляется в виде единого документа и подписывается сторонами |
Нотариальный договор с приложениями согласно закону 14-ФЗ и ГК РФ. |
Регистрация продажи |
Сведения об изменении состава собственников ООО нотариус подает самостоятельно. Заявление направляется в налоговую инспекцию по телекоммуникационным каналам |
Уведомление на унифицированном бланке Р14001, лист записи ЕГРЮЛ |
Удостоверение операций в уставном капитале ООО
Порядок оформления и удостоверение договоров с долями в ООО регламентируется Основами № 4462-1 от 11.02.93 и методическими рекомендациями. Нотариус обязан провести комплексную правовую экспертизу. Удостоверение продажи доли допускается при выполнении следующих требований:
- Продавец полностью оплатил вклад в уставный капитал. Подтверждением становятся чеки, платежные поручения, передаточные акты, бухгалтерские справки и выписки.
- Отчуждение доли производится уполномоченным лицом. Заключить соглашение вправе законный владелец либо его доверенный представитель. Права на компанию подтверждаются договорами, свидетельствами, протоколами или судебными актами. Продавцам-физлицам может потребоваться нотариальное согласие мужа (жены), организациям-собственникам – решение об одобрении крупной сделки.
- Анализ устава. Передача прав на компанию третьим лицам не допускается, если такой запрет установлен учредительными документами.
- Соблюдение преимущественного права. Акцепты, оферты и отказы должны быть совершены в нотариальной форме, а сроки соблюдены.
- Оценка стоимости. Удостоверение - платная услуга (ст. 333.24 Налогового кодекса РФ). Нотариус рассчитывает плату за удостоверение по цене сделки, но не ниже номинальной стоимости доли.
После заверения нотариусом сделка с долями ООО вступает в силу и нотариус в двухдневный срок направляет информацию в ИФНС для внесения изменения в ЕГРЮЛ.
Передача прав покупателю
Процедура заключения сделки регламентируется ГК РФ и ФЗ «Об ООО». Согласно законодательству, после того как нотариус заверит договор и в ЕГРЮЛ будут внесены соответствующие изменения, покупатель станет официальным владельцем доли уставного капитала Общества. Теперь все права и обязанности участника ООО переходят к новому владельцу.
Комментирует нотариус города Москвы
«В случае, если между сторонами сделки возникнут какие-либо споры по поводу оформленной сделки и доли капитала, разрешаться они будут только в судебном порядке.» »
Нотариус оказывает полный комплекс услуг по оформлению сделок купли-продажи долей в ООО. Записаться на консультацию к специалисту вы можете прямо на сайте, заполнив онлайн-заявку. Мы сами свяжемся с вами и согласуем удобное время для посещения нотариуса.
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
В центре Москвы |
Онлайн запись |
Бесплатная парковка |
Различные формы оплаты |