Москва, Дмитровский переулок дом 2 строение 1
«Охотный ряд», «Театральная» (300 м)
Звоните: +7 (499) 670-19-00

Продажа доли ООО через нотариуса

Содержание статьи:

  1. Правовой статус доли в ООО
  2. Зачем обращаться к нотариусу?
  3. Какие документы нужны для оформления сделки?
  4. Правила продажи доли в ООО
  5. Удостоверение операций с долями в уставном капитале ООО
  6. Передача прав покупателю

Согласно закону купля-продажа доли в ООО третьим лицом заверяется нотариусом, иначе сделка признается недействительной. Заверение нотариусом купли-продажи доли в ООО обеспечивает безопасность сделки и гарантированное соблюдение прав всех участников сделки. Сторонами сделки по купле-продаже доли в ООО являются: действующие участники, третье лицо (будущий участник) и непосредственно ООО.

купля-продажи доли в ООО

Правовой статус доли в ООО

Права на коммерческое объединение относятся к специфическому имуществу. Доходы и материальный базис компаний не принадлежат учредителям. Однако, владельцы ООО получают прибыль по окончании каждого финансового года пропорционально зарегистрированной за ними доли. Собственники обладают также управленческими полномочиями и могут влиять на деятельность общества.

Доли ООО признаются имуществом и не ограничиваются в гражданском обороте. Их разрешено продавать, наследовать, дарить или отчуждать иным способом. При этом участникам сделки приходится следовать предписаниям:

  • закона 14-ФЗ;
  • ГК РФ;
  • федерального акта о регистрации 129-ФЗ.

Зачем обращаться к нотариусу?

Любая сделка, связанная с куплей-продажей долей ООО, должна обязательно заверяться нотариусом. Только в этом случае сделка будет считаться законной. Если договор не заверен в нотариальной конторе, сделка будет недействительной. Новый участник Общества в таком случае не сможет подтвердить законность перехода к нему доли, даже если со своей стороны он полностью обязательства по ее оплате исполнил и распоряжаться такой своей долей также не сможет.

Задача нотариуса заключается не только в простановке своей подписи и печати в договоре, он проводит целый комплекс работ:

  • Консультирует клиентов-участников сделки по всем вопросам, касающимся отчуждения доли, разъясняет их права и обязанности, последствия совершения сделки.
  • Проводит детальный анализ сделки на ее соответствие российским законам и нормативно-правовым актам, выявляет волю сторон на ее заключение.
  • Готовит все документы для официальной регистрации сделки.
  • Направляет документы клиента для регистрации перехода прав на долю в Обществе в налоговую.
  • Организует и полностью проводит сделку купли-продажи.
  • Своевременно информирует клиентов об этапах регистрации сделки.

Какие документы нужны для оформления сделки?

В зависимости от условий оформления сделки могут потребоваться разные документы, мы перечислим самые основные из них:

  • Нотариальная оферта.
  • Нотариально оформленные ответы участников на оферту — акцепт о согласии на ее приобретение, либо отказ от покупки доли на сообщенных условиях.
  • Устав, ИНН и ОГРН организации.
  • Паспортные данные, а также ИНН и продавца, и покупателя доли.
  • Справка о составе участников ООО.
  • Справка об оплате участниками сделки своих долей.
  • Документы, подтверждающие права продавца на долю Общества. Согласие супругов продавца и покупателя на оформление сделки.
  • Согласия участников Общества на совершение сделки, если наличие согласий предусмотрено Уставом.

Данный перечень документов применим к сделкам с участием граждан, для участников - юридических лиц существуют свои особенности и дополнения.

Правила продажи доли в ООО

Порядок отчуждения прав на компанию установлен ст.21 закона 14-ФЗ. Норма закрепляет приоритет покупки за другими владельцами. Процедура продажи выглядит следующим образом:

Этап

Краткое описание

Документы

Оферта

Предложение купли-продажи доли сначала должно поступить другим участникам ООО. В оферте отражают цену, правила выкупа и акцепта. Направляют документ на адрес общества. С момента вручения все участники считаются извещенными. Ответственность за своевременное уведомление возлагается на директора

Предложение с указанием существенных и дополнительных условий, удостоверенное нотариусом

Оформление акцептов или отказов от покупки доли

На реализацию преимущественного права собственникам ООО отводится 30 календарных дней. В этот срок учредители должны акцептовать предложение о продаже. Если соответствующее условие есть в уставе, преимущественным правом выкупа может обладать и ООО. В этом случае, срок ожидания увеличивается на 7 дней. Приобретенные фирмой доли подлежат перераспределению или погашению. На определение их судьбы закон отводит 12 месяцев.

Нотариальные отказы либо акцепты

Заключение договора

Соглашение о продаже доли составляется в виде единого документа и подписывается сторонами

Нотариальный договор с приложениями согласно закону 14-ФЗ и ГК РФ.

Регистрация продажи

Сведения об изменении состава собственников ООО нотариус подает самостоятельно. Заявление направляется в налоговую инспекцию по телекоммуникационным каналам

Уведомление на унифицированном бланке Р14001, лист записи ЕГРЮЛ

Удостоверение операций с долями в уставном капитале ООО

Порядок оформления договоров регламентируется Основами № 4462-1 от 11.02.93 и методическими рекомендациями. Нотариус обязан провести комплексную правовую экспертизу. Удостоверение продажи доли допускается при выполнении следующих требований:

  1. Продавец полностью оплатил вклад в уставный капитал. Подтверждением становятся чеки, платежные поручения, передаточные акты, бухгалтерские справки и выписки.
  2. Отчуждение доли производится уполномоченным лицом. Заключить соглашение вправе законный владелец либо его доверенный представитель. Права на компанию подтверждаются договорами, свидетельствами, протоколами или судебными актами. Продавцам-физлицам может потребоваться нотариальное согласие мужа (жены), организациям-собственникам – решение об одобрении крупной сделки.
  3. Анализ устава. Передача прав на компанию третьим лицам не допускается, если такой запрет установлен учредительными документами.
  4. Соблюдение преимущественного права. Акцепты, оферты и отказы должны быть совершены в нотариальной форме, а сроки соблюдены.
  5. Оценка стоимости. Удостоверение является платной услугой (ст. 333.24 Налогового кодекса РФ). Нотариус рассчитывает плату за удостоверение по цене сделки, но не ниже номинальной стоимости доли.

После заверения нотариусом сделка с долями ООО вступает в силу, после чего нотариус в двухдневный срок направляет информацию в ИФНС для внесения изменения в ЕГРЮЛ.

Передача прав покупателю

Процедура заключения сделки купли-продажи доли ООО регламентируется ГК РФ и ФЗ «Об ООО». Согласно законодательству, после того как нотариус заверит договор и в ЕГРЮЛ будут внесены соответствующие изменения, покупатель станет официальным владельцем доли уставного капитала Общества. Теперь все права и обязанности участника ООО переходят к новому владельцу.

В случае, если между сторонами сделки возникнут какие-либо споры по поводу оформленной сделки и доли капитала, разрешаться они будут только в судебном порядке.

Наша нотариальная контора оказывает полный комплекс услуг по оформлению сделок купли-продажи долей в ООО. Записаться на консультацию к нашему специалисту вы можете прямо на сайте, заполнив онлайн-заявку. Мы сами свяжемся с вами и согласуем удобное время для посещения нашего нотариуса.

Вопросы нотариусу

Какие документы нужны для удостоверения согласия на выезд ребенка за границу? Возможно ли сделать согласие, если на руках только копия свидетельства о рождении ребенка?

Развернуть ответ
Задайте свой вопрос нотариусу:

Пресс-центр
Дарственная на земельный участок у нотариуса

Как правильно должна быть оформлена дарственная земельного участка между родственниками, какую информацию следует обязательно указывать в таком документе, и нужно ли заверять дарственную на землю у нотариуса? Ответы на все эти вопросы вы найдете в нашей статье.

Нотариусы хоронят рейдеров и однодневки

Вчера исполнился ровно год, как вступили в силу поправки к Гражданскому кодексу, требующие нотариального заверения решений общих собраний участников хозяйственных обществ.

Передача через нотариуса заявлений (юридически значимых сообщений) юридическим лицам

Нотариус в соответствии со ст. 86 Основ законодательства РФ о нотариате, может передать заявления граждан и юридических лиц другим гражданам и юридическим лицам. Перечень оснований для совершения данного нотариального действия является открытым.