Заявление о выходе участника из ООО, образец 2022, бланк
Содержание статьи:
- Особенности проведения процедуры
- Этапы процесса выхода участника из ООО
- Переход доли участника при выходе из компании
- Какие документы нужны?
- Заявление о выходе участника из ООО
- Можно ли оспорить заявление о выходе участника
- Образец заявления о выходе участника из ООО
- Заключение
Законодательство регламентирует обязательный выход участника из ООО через нотариуса. Это позитивное нововведение усилило защиту прав и одновременно усложнило процедуру легализации утраты статуса члена общества.
Резидент обязан лично подписать заявление о выходе участника из ООО, а нотариус самостоятельно уведомляет ФНС и компанию о таком шаге. Теперь сценарий, при котором участника ставят перед фактом исключения из компании, стал невозможен. Правоотношения прекращаются с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
Скачать образец заявления о выходе из ООО
Особенности проведения процедуры
Первый аспект, с которого начинается процедура выхода участника – изучение содержания Устава общества с ограниченной ответственностью.
-
В большинстве случаев в нем прописано право участника на выход из ООО уже на момент его учреждения. Если нет, решение оформляется с согласия всех членов общества на собрании, что влечет за собой соответствующие изменения в Устав. Протокол общего собрания удостоверяет нотариус.
-
Кроме того, учредительный документ может содержать условия выхода, например, наступление или не наступление определенных обстоятельств, срок истечения таких обстоятельств, право на выход только отдельных категорий участников – с конкретизацией объема доли, поименным перечнем. Эти аспекты учитывает нотариус.
-
Если в уставе ООО не предусмотрено право выхода участника из ООО, закон предусматривает альтернативные варианты: предъявить обществу требование о приобретении доли или продать долю третьим лицам, если другие участники отказались реализовать право преимущественной покупки.
Выход из сообщества как форма прекращения правоотношений невозможна в двух случаях: в ООО только один участник, или решение покинуть компанию принимают одновременно несколько субъектов, после чего не остается членов юридического лица.
Комментирует нотариус города Москвы
«Выход участника должен оформляться в установленном порядке, без его соблюдения процедура признается недействительной, поэтому общество получит отказ во внесении поправок в ЕГРЮЛ.»
Реализация права выхода участника из общества не освобождает его от обязанности вносить вклад в имущество ООО, возникшей до момента подачи заявления о выходе.
Для ухода не обязательны веские причины. Это могут быть объективные или субъективные факторы, например, несогласие политикой менеджмента организации, желание получить свою часть уставного капитала, смена сферы деятельности, создание ИП, личные мотивы.
Игнорирование пошаговой инструкции процедуры означает ее недействительность и дальнейший отказ компании в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
Этапы процесса выхода участника из ООО
Выход участника из ООО через нотариуса представляет собой четкий алгоритм действий:
-
Инициирование процедуры. Субъект, желающий разорвать правоотношения с ООО, обращается к нотариусу с заявлением и укомплектованным пакетом документов. Для этого можно выбрать любую удобную нотариальную контору.
-
Нотариальное удостоверение. Нотариус проверяет законность оснований, сверяет удостоверяющие личность документы, проводит разъяснения и заверяет заявление и форму Р13014.
-
Подача документов в Федеральную налоговую службу. Это компетенция нотариуса. В течение двух рабочих дней после удостоверения заявления он передает заявление и форму Р13014 в онлайн формате и скрепляет документ своей электронной цифровой подписью.
-
Извещение ООО. В течение одного дня после направления документов в налоговую службу нотариус уведомляет общество в лице его гендиректора о решении участника выйти из ООО. Для этого он направляет заявление и копию формы Р14013 по почте или на электронный адрес, указанный в ЕГРЮЛ.
Таким образом, в рамках одного нотариального действия нотариус легализует заявление, уведомляет налоговую службу и компанию, что освобождает участника от дополнительной нагрузки и минимизирует риски манипуляций со стороны других учредителей в части выплаты стоимости доли бывшему участнику.
Алгоритм действий зависит от содержания Устава. В отдельных случаях учредительный документ ООО содержит прямой запрет на выход участника. Следовательно, до составления заявления обязательным этапом будет внесение изменений в Устав компании и регистрация таких изменений. В обратном случае придется выбрать альтернативный вариант прекращения участия, например, путем продажи своей доли.
Переход доли участника при выходе из компании
Согласно закону ООО обязано выплатить бывшему участнику его часть в уставном капитале, то есть действительную стоимость доли или ее эквивалент в натуре. Второй вариант возможен только с согласия участника.
Момент перехода доли от бывшего участника к компании:
-
непосредственно с момента регистрации измененных сведений в ЕГРЮЛ;
-
дата, когда общество получило документы с заявлением от нотариуса.
Официальная дата зависит от того, какое из этих двух событий произошло раньше. До момента, пока изменения не будут внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, компания не может перераспределять долю вышедшего участника между другими членами ООО и не может утверждать соответствующие решения.
При этом если внесенные в реестр изменения касаются кредитной организации, датой перехода доли будет считаться исключительно дата получения компанией заявления о выходе.
Расчет действительной стоимости доли участника осуществляется с финальной даты отчетного периода – дня, который предшествует официальному переходу доли вышедшего участника. Выплаты невозможны, если компания признана банкротом или в отношении нее открыта процедур признания финансовой неплатежеспособности.
Из суммы выплаты действительной стоимости доли удерживается НДФЛ. Если компания этого не сделала при выплате суммы, участник самостоятельно должен задекларировать доход и оплатить налог, после чего обратиться в ИФСН для применения имущественного вычета.
Участие нотариуса, его посредническая функция и удостоверение документов сводят к минимуму риски ошибок в регистрации, просрочки и уклонение компании от выплаты стоимости доли участнику.
Какие документы нужны?
Инициативой о выходе из ООО предполагает, что участник-физическое лицо или участник юридическое лицо через уполномоченного руководителя лично обращается к нотариусу с заранее укомплектованным пакетом документов:
-
Физические лица: паспорт или другой идентифицирующий личность документ, Устав компании в оригинале, согласие других участников на выход (если такой порядок прописан в Уставе);
-
Юридические лица: ОГРН, свидетельство о регистрации и о постановке на учет в налоговом органе, ИНН, оригинал Устава, протокол распределения долей между участниками, решение о назначении генерального директора, выписка из ЕГРЮЛ.
-
Иностранные граждане: нотариальный перевод документа, который удостоверяет личность, право учредительная документация. Нерезидент может оформить заявление у иностранного нотариуса – в этом случае он предъявляет заявление, заверенное апостилем и нотариальный перевод на русский язык.
В индивидуальном порядке нотариус может запросить дополнительную документацию. Если на руках нет оригинала Устава, участнику достаточно запросить дубликат в налоговой службе – его юридическая сила будет идентична. Перед обращением важно уточнить точный перечень документации у нотариуса. Это поможет ускорить процесс.
Заявитель не обязан уведомлять о своем намерении других участников ООО. Подтверждение оплаты государственной пошлины не требуется – это бесплатная процедура. Услуги нотариуса оплачиваются отдельно.
Заявление о выходе участника из ООО
Закон не конкретизирует точную форму, которой должно соответствовать заявление о выходе участника из ООО. Действуют рекомендации общего делового документооборота и нотариальные правила. Причины решения можно не указывать.
Для придания документу юридической силы нотариус требует такие пункты в содержании:
-
идентифицирующая информация о руководителе ООО;
-
наименование общества, юридический адрес в соответствии с учредительными документами;
-
идентифицирующие данные об выходящем участнике: для физических лиц – ФИО, информация паспорта, контактные данные; для юридического лица – полное наименование, юридический адрес, ОГРН, ИНН;
-
указание пункта Устава, в котором закреплено право выхода и порядок его реализации;
-
форма, размер доли участника, сроки ее выплаты;
-
банковские реквизиты для выплаты стоимости доли в ООО;
-
перечень имущества в качестве компенсации за стоимость доли 9если общество дало согласие на такой вариант);
-
дата подписания и личная подпись заявителя.
Форма изложения свободная. Заявление можно напечатать, заполнить онлайн, написать от руки, в том числе используя корпоративный бланк. Нотариус проверяет соответствие содержания информации в заявлении и правоустанавливающих документах. При необходимости, он помогает составить текст, с учетом нюансов конкретного случая.
Если с намерением о выходе обращается сразу несколько участников, на каждого из них должен быть подан соответствующий пакет документов и отдельное заявление. Личная подпись каждого тоже обязательна.
Опечатки, умышленные ошибки и несоответствия содержания заявления с право подтверждающими документами недопустимы, так как влекут отказ в регистрации в ЕГРЮЛ. При этом для участника могут наступить негативные правовые и финансовые последствия, если фактически он прекратил взаимоотношения, а юридически процедура не дооформлена.
Можно ли оспорить заявление о выходе участника
Единственная возможность «передумать» и оспорить заявление участника о выходе из ООО – признать документ недействительным в судебном порядке. Вышедший участник может подать соответствующий иск в Арбитражный суд до момента, пока не получил компенсацию доли.
Для решения в свою пользу истец должен доказать одно из следующих оснований:
-
внешнее давление при принятии решения;
-
невозможность на тот момент осознавать значение своих действий и руководить ими, например, в силу алкогольного опьянения или заболевания;
-
мошеннические и преступные действия других участников, вынудившие подписать заявление;
-
угрозы, насилие, шантаж в адрес бывшего участника или членов его семьи.
Не считается достаточным основанием оспаривания выхода отсутствие согласия других членов общества или супруги/супруга, которые апеллируют нарушением режима совместной собственности.
С момента нотариального удостоверения заявления у нотариуса нет полномочий на его аннулирование или отмену. Поэтому нотариальному действию обязательно предшествует консультация и разъяснение правовых последствий решения. До регистрации заявления у нотариуса можно попробовать договориться с другими участниками об отзыве документа.
Образец заявления о выходе участника из ООО
Директору (Генеральному директору) ООО «Техно»
ОГРН ______________
от участника ООО «Техно»
______________________
ЗАЯВЛЕНИЕ
В соответствии ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", я, ____________________________________, заявляю о своем решении выйти из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Техно».
Моя доля в уставном капитале общества оплачена полностью.
Прошу выплатить в порядке, установленном п. 6.1. ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение 3 (трех) месяцев действительную стоимость принадлежащей доли в уставном капитале Общества, составляющей 40,00 % уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 (Четыре тысячи) рублей или выдать в натуре имущество такой же стоимости.
"__" января 2019 г.
Ссылка на документ в начале статьи.
Лексакова Екатерина Олеговна – нотариус, работающий в центре Москвы, компетентно проконсультирует по всем возникшим вопросам и окажет необходимую нотариальную услугу. Позвоните или воспользуйтесь удобной формой на сайте, чтобы записаться на прием.
Заключение
Выход участника из ООО через нотариуса – фактически самый простой способ расторжения правоотношений с компанией, который позволяет обеспечить юридическую чистоту процедуры и защитить свои финансовые интересы. Достаточно обратиться к нотариусу за удостоверением заявления о выходе. Все дальнейшие шаги он осуществляет сам, в том числе уведомляет ФНС и общество для последующей регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
Если вам нужна компетентная исчерпывающая консультация и нотариальная услуга по оформлению выхода участника из ООО, нотариус в центре Москвы Лексакова Екатерина Олеговна окажет необходимую правовую помощь и обеспечит грамотное нотариальное сопровождение. Для записи на прием воспользуйтесь удобной формой на сайте.
 |
 |
 |
 |
| В центре Москвы |
Онлайн запись |
Бесплатная парковка |
Различные формы оплаты |
