Продажа доли ООО

• Продажа доли другим участникам общества
• Продажа ООО третьим лицам
• Особенности продажи 100 % долей
• Продажа доли, принадлежащей обществу
• Порядок нотариального удостоверения сделки
• Требующиеся документы от продавца
• Когда не требуется удостоверение нотариуса
• Оплата услуг нотариуса при продаже ООО
• Часто задаваемые вопросы о продаже долей ООО

Наиболее распространенным способом обновить состав участников хозяйственного общества выступает продажа доли ООО, при этом участие нотариуса в сделке обязательно по закону. Собственник оплаченной доли в уставном капитале вправе продать ее соучредителям, сторонним покупателям, если это не запрещено Уставом, или самому обществу. В зависимости от того, кому передается собственность, алгоритм действий продавца будет разным. Также отдельный порядок предусмотрен для случая продажи 100 % долей УК, то есть компании целиком. Нотариальное удостоверение сделки продажи обеспечивает выполнение, как законодательных требований, так и условий, предусмотренных Уставом и корпоративным договором ООО, если такой был принят в организации.

Продажа доли другим участникам общества

Законом допускаются сделки по купле, продаже долей ООО между участниками одного общества. Продавец должен заранее проанализировать Устав, учредительные документы, корпоративный договор (если имеется), чтобы знать условия проведений таких сделок и возможные ограничения. На практике в них встречаются следующие положения:

• Установлено ограничение размера доли, которая может находиться в собственности у одного члена общества. В результате, если сделка нарушает условие купли продажи доли ООО, нотариус откажется ее удостоверить.
• Условие, запрещающие изменять пропорциональное соотношение участия в УК некоторых (всех) учредителей;
• Возможен запрет на проведение сделок без получения согласия всех членов ООО или одобрения самого общества.

По закону с недавнего времени оформить продажу доли другому участнику невозможно без помощи нотариуса. Официальное нотариальное заверение договора купли-продажи является дополнительным гарантом спокойствия и продавца, и покупателя.

Продавая долю уставного капитала партнеру по бизнесу, не нужно направлять оферту другим учредителям и в администрацию ООО. В данном случае правило о преимущественном праве на выкуп долей соучредителей выполняется автоматически (это право возникает только при продаже доли посторонним покупателям). Тем не менее, купля продажа доли ООО проводится через нотариуса, который удостоверяет сделку и на которого возлагается обязанность внести соответствующие изменения в реестр юридических ФНС.

Продажа ООО третьим лицам

Реализация доли в уставном капитале ООО сторонним покупателям возможна только при условии, когда все действующие участники откажутся ее выкупать, хотя имеют на это право по закону, а также ее не желает приобретать организация (такая возможность должна быть прописана в уставе). Продавец должен предварительно направить руководству ООО оферту, адресованную всем заинтересованным лицам с указанием продажной цены и других существенных условий. Оферта должна быть нотариально удостоверена. Если на протяжении месяца никто не примет сделанного продавцом предложения, он вправе заключить договор купли-продажи доли в ООО через нотариуса с любым физическим или юридическим лицом по собственному усмотрению.

В уставном документе возможны различные условия в отношении осуществления преимущественного права на покупку :

• зафиксирована жесткая цена долей на такой случай, не увязанная с ценой предложения сторонним претендентам;
• установлено право отдельных учредителей на покупку актива, независимо от того, что это нарушит пропорциональность размеров долей участников;
• изменение законного срока, установленного для принятия решения о покупке действующими членами общества.

При удостоверении сделки нотариус проверяет все документы, касающиеся купли продажи доли ООО (устав, корпоративный договор) на предмет наличия запрещающих и ограничивающих условий для проведения каждой конкретной сделки. Когда ограничение состоит в необходимости получения согласия всех членов общества, или его самого, то оно будет считаться полученным, если в течение месяца со дня получения Обществом запроса на выдачу согласия продавцу не поступил письменный отказ в выдаче такого согласия.

«Законом не установлено требование нотариального удостоверения согласия, однако рекомендуется его удостоверить, чтобы впоследствии избежать лишних судебных разбирательств. Это уменьшит риски продавца и приобретателя, тем более, что оферта и сама сделка продажи удостоверяются в нотариальном порядке.»

Особенности продажи 100 % долей

При продаже компании полностью (100 % доли уставного капитала), казалось бы, не обязательно анализировать уставные требования на присутствие возможных ограничений, так как единственный учредитель может не опасаться претензий со стороны других участников. Также не требуется оферта — преимущественные права реализовывать некому. Тем не менее, все равно стоит проверять возможность отчуждения третьим лицам, т.к. может быть наложен запрет на продажу.

Закон не требует выносить решение единоличного собственника о продаже ООО, но можно его составить по собственному желанию. Если в устав не вносились изменения по способу удостоверения решений (альтернативные варианты), документ должен быть нотариально удостоверен. Далее все совершается по общим правилам: продажа 100% доли ООО оформляется через нотариуса. Для совершения сделки нужно представить:

1. документы, подтверждающие право собственности (на основании чего доля была приобретена) и бухгалтерскую справку о полной ее оплате;
2. нотариально удостоверенное письменное согласие супруга, если реализуется совместно нажитое в браке имущество супругов;
3. Выписку из ЕГРЮЛ нотариус заказывает самостоятельно.
4. Нотариус сам составляет проект договора, так как работа по правовой проверке и составлению документа входит в региональный тариф нотариальной палаты и оплачивается в любом случае. Нотариус может взять за основу проект договора заявителя, если заявитель на этом настаивает.

Нотариус удостоверяет договор и направляет заявление о регистрации изменений в госреестре юридических лиц. Процедура занимает 5 рабочих дней, после чего можно проверить сведения на сайте ФНС (раздел «Прозрачный бизнес: проверь себя и контрагента»).

Продажа доли, принадлежащей обществу

Общество вправе владеть долей участия в УК и, соответственно, вправе продать ее всем или некоторым участникам, а также не связанному с компанией покупателю. В случае реализации сторонним лицам, для этого предпринимаются следующие действия:

1. Проводится общее собрание и принимается соответствующее решение о продаже. Если в уставных документах есть положения, запрещающие такую сделку, прежде необходимо исключить их из устава и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Для принятия такого решения требуется набрать 2/3 голосов, но уставом может быть предусмотрен и другой кворум.
2. Заключается договор продажи доли ООО. В такой ситуации его НЕ обязательно удостоверять у нотариуса. В том числе он может быть заключен на условиях соглашения о предоставлении права на приобретение (опциона).
3. В ИФНС составляется и отправляется заявление о внесении изменений в реестр юридических лиц с приложением протокола собрания (решения единоличного владельца ООО), договора купли-продажи, подтверждения полной оплаты покупки.

При реализации доли членам хозяйственного общества также выносится решение общего собрания. Если активы распределяются между всеми учредителями пропорционально, для принятия решения требуется необходимое количество голосов в зависимости от положений Устава.

Протокол удостоверяется нотариусом, если в устав не внесены положения об альтернативном способе удостоверения. Договор купли-продажи в таком случае не составляется.

Порядок нотариального удостоверения сделки

Договор купли-продажи доли в ООО подлежит нотариальному удостоверению, а сведения о переходе прав на долю вносятся в ЕГРЮЛ. Сделку можно провести без совместного присутствия сторон в одной нотариальной конторе, и даже находясь в разных городах. Удостоверение договора в таком случае происходит с участием двух (или более) нотариусов с использованием электронного сервиса нотариата.

При удостоверении договора купли-продажи нотариус осуществляет следующие действия.

1. Проверяет личность, принадлежность доли, а также правомочия продавца и покупателя на совершение сделки.
2. Анализирует текст договора на соответствие требованиям закона, Устава и корпоративных правил.
3. Запрашивает у сторон справки, согласия и другие необходимые документы.
4. Совершает нотариальное удостоверение сделки продажи доли ООО.
5. В течение 2-х дней направляет в управление ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Покупатель становится полноправным собственником доли и участником ООО с момента регистрации в налоговом органе (5 рабочих дней). При удостоверении договоров с долями в ООО

нотариусу потребуется большой пакет документов, чтобы проверить все обстоятельства, соблюдение законодательных требований. Необходимо заранее уточнить их список непосредственно в нотариальной конторе.

Требующиеся документы от продавца

Объем необходимых документов, которые потребуются нотариусу для проверки законности купли продажи ООО, зависит от многих нюансов. В частности от размера активов, от вида бизнеса (производственный или другой), от цены договора и других особенностей сделки. В общем случае необходимо подготовить следующие документы, подтверждающие следующие факты.

1. Правоспособность и правомочия продавца:

• паспорт физического лица, устав юрлица, полномочия руководителя (устав, протокол/решения о назначении руководителя,, приказ о назначении директором);
• нотариальная доверенность на представителя, если он подписывает договор;
• согласие супруга на продажу доли ООО, если она приобретена в браке, или брачный договор;
• согласие органов опеки на сделку, если ее совершает законный представитель от имени несовершеннолетнего собственника;
• правоустанавливающие документы собственника (договор купли-продажи, наследственное свидетельство, учредительный договор и или иной документ о приобретении доли с соответствующей номинальной стоимостью);

1. Сведения об ООО:

• устав общества со всеми изменениями на момент обращения к нотариусу;
• свидетельство о постановке на налоговый учет;
• протокол/ решение о назначении руководителя и главного бухгалтера;
• список участников Общества на дату сделки, справка общества о полной оплате продаваемой доли уставного капитала, подписанная бухгалтером и руководителем. .

1. Соблюдение права преимущественной покупки, если продажа доли ООО происходит лицам, не являющимся го участниками.

• оригинал оферты продавца, направленный всем участникам ООО и самому обществу с предложением реализовать преимущественное право покупки с отметкой о дате его получения (принятия);
• нотариально удостоверенные отказы действующих участников и общества выкупить продаваемую долю;
• справка общества о том, что к нему не поступали обращения участников с отказом или предложением выкупа (если нет отказов в течение 30 дней со дня получения Обществом оферты);
• согласия других участников Общества и/или Общества на совершение сделки, если это предусмотрено уставом Общества.

1. Соблюдение антимонопольного законодательства и других требований, что подтверждается справками ООО:

• об отсутствии признаков сделки с заинтересованностью;
• о получении согласования ФАС или отсутствии необходимости в его получении;
• о том, что сделка не является крупной либо согласие на ее проведение.

В каждом конкретном случае удостоверения сделки продажи доли ООО нотариус может потребовать дополнительные справки и подтверждения, в зависимости от положений устава общества, наличия корпоративного договора и других особенностей. В частности он проверяет, не открыто ли в отношении продавца дело о банкротстве. В случае, если продавец или покупатель фигуранты по делу о банкротстве, то от них договор может заключать только финансовый/конкурсный управляющий и то в зависимости от стадии производства по делу.

Когда не требуется удостоверение нотариуса

В отдельных случаях нотариальное удостоверение договоров с долями в ООО не является обязательным условием сделки. Это допускается законом № 14-ФЗ об ООО в ситуациях, когда право на долю переходит:

• к обществу при отсутствии согласия участников общества на продажу доли с публичных торгов (п. 5 ст. 23, п. 9 ст. 21);
• к участникам или третьему лицу при продаже доли, принадлежащей самому ООО (п. 4 ст. 24);
• к обществу при выплате им действительной стоимости доли по требованию кредиторов участника (п. 6 ст. 23).

Во всех остальных случаях отчуждение доли уставного капитала хозяйственного общества, в том числе путем продажи, проводится с участием нотариуса. Несоблюдение этого условия делает сделку ничтожной.

Оплата услуг нотариуса при продаже ООО

Стоимость нотариального оформления сделки по продаже доли ООО складывается из двух обязательных составляющих: федерального тарифа (государственной пошлины) и регионального тарифа нотариальной палаты. Эта двухкомпонентная система действует по всей России с 2024 года и регулируется Налоговым кодексом РФ и Основами законодательства о нотариате. Упоминание ранее использовавшегося термина «УПТХ» (услуги правового и технического характера) в современной практике нотариата не применяется.

Федеральный тариф (государственная пошлина) — это фиксированная сумма или процент, установленный статьей 333.24 Налогового кодекса РФ. Она одинакова для всех нотариусов на всей территории Российской Федерации и идет в доход государства. Размер госпошлины за удостоверение договора купли-продажи доли ООО составляет 0,5% от стоимости доли, но не менее 300 рублей и не более 20 000 рублей (если стороны сделки являются родственниками — применяется пониженный тариф).

Региональный тариф — это плата за правовую и техническую работу нотариуса, которая устанавливается ежегодно нотариальной палатой конкретного субъекта Российской Федерации. Именно поэтому стоимость одного и того же нотариального действия может отличаться в Москве, Санкт-Петербурге или других регионах. Региональный тариф компенсирует работу нотариуса по:

• анализу учредительных документов ООО, устава и корпоративных договоров;
• проверке соблюдения права преимущественной покупки;
• составлению проекта договора купли-продажи доли;
• заполнению электронного заявления в ФНС и отправке его в налоговый орган;
• взаимодействию с электронными государственными реестрами;
• хранению документов в архиве нотариальной конторы.

Общая стоимость оформления сделки = Федеральный тариф + Региональный тариф.

Размеры тарифов для сделок с долями ООО установлены Налоговым кодексом РФ и одинаковы на всей территории страны в части федерального тарифа. Региональный тариф устанавливается областной (краевой, республиканской) нотариальной палатой и является единым на территории всего нотариального округа. Это гарантирует, что в рамках одного региона (например, города Москвы) все нотариусы берут одинаковую плату за одни и те же действия.

*Важно: При удостоверении сделки по продаже доли ООО нотариус в цену услуги (в региональный тариф) уже включает оплату за действия по заполнению электронного заявления в ФНС и отправление его в ИФНС. Отдельно эта услуга не тарифицируется и не оплачивается сверх общей суммы. Таким образом, клиент получает полный комплекс услуг «под ключ» — от удостоверения договора до регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Точный размер регионального тарифа в вашем городе можно уточнить на сайте нотариальной палаты вашего субъекта РФ или непосредственно в нотариальной конторе. Нотариус обязан предоставить полную информацию о стоимости всех составляющих до начала совершения нотариального действия. Актуальные тарифы для Москвы можно посмотреть на странице Тарифы нотариальной конторы.

Часто задаваемые вопросы о продаже долей ООО

Может ли продать свою долю ООО участник, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве?

Физическое лицо, в отношение которого рассматривается дело о банкротстве, не вправе совершать сделку с долями ООО, нотариус обязательно проверит этот факт, и уведомит назначенного управляющего. Имущество банкрота реализуется для удовлетворения требований кредиторов, в том числе допускается продажа доли ООО, которой он владеет, с торгов. Такие сделки могут быть заключены финансовым/конкурсным управляющим с согласия общего собрания кредиторов, либо по решению суда в рамках реализации имущества с торгов.

Нужно ли уплачивать налог с дохода при реализации доли участия в уставном капитале хозяйственного общества?

По общему правилу это доход, с которого взимается НДФЛ. Освобождаются от уплаты налога собственники, владеющими имуществом пять и более лет. В 2022 году также налог не обязаны платить участники, у которых она была в собственности один год, если компания находится под санкциями.

Допустима ли продажа иностранному лицу 100 % долей ООО, которое обладает лицензией на недропользование?

Комментирует нотариус города Москвы

«В случае, если между сторонами сделки возникнут какие-либо споры по поводу оформленной сделки и доли капитала, разрешаться они будут только в судебном порядке.» Нотариус оказывает услуги по оформлению сделок с долями организаций. Записаться на консультацию к специалисту вы можете прямо на сайте, заполнив онлайн-заявку. Мы сами свяжемся с вами и согласуем удобное время для посещения нотариуса. »

Законом № 57-ФЗ от 29.04.2008 наложены ограничения на продажу иностранцам активов компаний, имеющих значение для обороны страны. В этом случае необходимо получение разрешения ФАС.

Чем отличается федеральный тариф от регионального при продаже доли ООО?

«Федеральный тариф (госпошлина) установлен Налоговым кодексом РФ и един для всей России. Региональный тариф устанавливается нотариальной палатой субъекта РФ и компенсирует правовую и техническую работу нотариуса. Оба тарифа обязательны к оплате, их сумма составляет итоговую стоимость услуги».

Что такое УПТХ и применяется ли он сейчас?

«С 2024 года термин "УПТХ" (услуги правового и технического характера) в нотариальной практике официально не применяется. Вместо него используется понятие "региональный тариф нотариальной палаты", который компенсирует правовую и техническую работу нотариуса. Суть осталась прежней, изменилось только официальное наименование».

В нотариальной конторе можно получить более подробную консультацию о порядке продажи долей участия в ООО, перечень необходимых для оформления сделки документов и получить ответы на интересующие вопросы. Нотариус ведет прием в будние дни до 19.00 вечера. Записаться на прием можно по телефону, электронной почте, WhatsApp.