Выйти из ООО по заявлению или продать свою долю — с этим вопросом сталкивается каждый участник Общества, принявший решение выйти из состава ООО. Как правильнее поступить, какой способ проще и выгоднее с финансовой точки зрения?
Краткий ответ: что выбрать — выход по заявлению или продажу доли?
Выход по заявлению — проще и быстрее: требуется только нотариальное заявление, доля автоматически переходит обществу, выплата действительной стоимости в течение 3 месяцев. Продажа доли — даёт возможность установить свою цену, но требует больше документов: договор купли-продажи, отказ от преимущественного права покупки, согласие супруга, декларация 3-НДФЛ при разнице с номинальной стоимостью. В обоих случаях нотариальное удостоверение обязательно.
Принятие окончательного решения зависит от многих факторов, ведь выбор наиболее подходящего способа зависит не только от желаний выходящего участника ООО, но также от возможностей и особенностей самого Общества.
Сравнение способов выхода из ООО
| Критерий | Выход по заявлению | Продажа доли |
|---|---|---|
| Срок оформления | 3–10 дней | 10–20 дней |
| Документы | Заявление + паспорт | Договор + отказы + согласие супруга + 3-НДФЛ |
| Нотариальное удостоверение | Обязательно | Обязательно |
| Контроль цены | По бухгалтерской отчётности | Свободное ценообразование |
| НДФЛ (с 2026) | 13%/15% с действительной стоимости | 13%/15% с разницы между продажной и номинальной стоимостью |
Что нужно учесть при выходе из ООО?
- Сроки оформления выхода
Побыстрее пройти процесс оформления — закономерное желание каждого участника ООО, принявшего решение о выходе. Однако процесс выхода может занять разное время в зависимости не только от способа оформления процедуры, но также от особенностей конкретной ситуации. В некоторых случаях самым оптимальным решением будет обращение к юристу, который поможет ускорить процесс выхода из Общества.
- Финансовые затраты
В большинстве случаев финансовые затраты, необходимые для оформления выхода, ложатся и на участника, и на Общество. Также возможны дополнительные траты на услуги юриста.
- Участие в процессе оформления
Не каждый участник ООО, принявший решение о выходе, готов самостоятельно заниматься этой процедурой. В тех случаях, когда нет времени или желания лично собирать и оформлять все документы, можно поручить всю эту работу доверенному лицу.
- Финансовая выгода для участника
Финансовая сторона процедуры оформления — одна из важнейших для участника, которая зависит от выбранного способа выхода из ООО.
Если участник решает продать долю в ООО, то он может самостоятельно определить размер суммы, которую хочет получить за свою долю. В том случае, если выход осуществляется по заявлению, участнику возвращается сумма, равная действительной стоимости его доли, определенной на основании бухгалтерской отчетности.
Выход из ООО по заявлению
Этот способ выхода наиболее простой, поскольку требует оформления меньшего количества документов, чем при продаже доли.
Выходящий из Общества участник должен подать генеральному директору организации заявление, в котором уведомляет о своем решении выйти из общества. Стоимость доли возвращается бывшему участнику в течение 3 месяцев с момента его выхода из ООО, если иной срок не установлен Уставом ООО. Выплата действительной стоимости может быть с согласия вышедшего участника и по его заявлению выражена в выдаче имущества в натуре той же стоимости. Однако по закону не допускается выход из ООО единственного участника.
Выход путем продажи доли
Участник Общества, согласно закону «Об ООО», имеет право выйти из состава ООО, продав свою долю другим участникам либо третьим лицам. Этот способ в отличие от описанного выше занимает чуть больше времени по причине подготовки необходимого пакета документов, включая отказ от преимущественного права покупки доли другими участниками ООО, самого Общества, получения согласия супругов на сделку.
Если доля была продана не по номинальной стоимости, в налоговые органы требуется предоставить декларацию и оплатить налог.
Главное отличие продажи доли от выхода из ООО по заявлению — в возможности самостоятельно установить цену продаваемой доли. Тем не менее, этот способ менее популярен для тех случаев, когда цель участника — только выход из Общества.
«У каждого из способов выхода есть свои преимущества, поэтому принимать окончательное решение необходимо, тщательно взвесив все «за» и «против».»
Не стоит забывать, что в обоих случаях требуется заверение документов у нотариуса для придания им юридической силы. Заверить заявление о выходе или договор купли-продажи доли вы всегда можете в нашей нотариальной конторе в Москве. Приезжайте в любой будний день с 10:00 до 19:00.
Важная информация
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Каждая ситуация индивидуальна. Перед принятием решения о выходе из ООО или продаже доли рекомендуем получить персональную консультацию нотариуса. Нотариальное удостоверение сделок с долями ООО является обязательным требованием федерального законодательства (ст. 21 ФЗ «Об ООО»). Самостоятельное оформление документов без участия нотариуса может повлечь признание сделки недействительной.
Частые вопросы: выход из ООО и продажа доли
Можно ли выйти из ООО без нотариуса в 2026 году?
Нет. С 2016 года заявление о выходе участника из ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению (ст. 21 ФЗ «Об ООО»). Нотариус также самостоятельно подаёт документы в ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ — отдельно обращаться в налоговую не требуется.
Какой налог платится при выходе из ООО в 2026 году?
С 1 января 2026 года льгота по НДФЛ при выходе из ООО отменена. Независимо от срока владения долей, участник уплачивает налог 13% (для налоговых резидентов РФ) или 15% с суммы превышения 5 млн руб. Налоговая база — действительная стоимость доли, рассчитанная по данным бухгалтерской отчётности.
Может ли единственный участник выйти из ООО по заявлению?
Нет. Выход единственного участника из ООО по заявлению прямо запрещён законом (п. 2 ст. 26 ФЗ «Об ООО»). В такой ситуации возможны только два варианта: продажа доли третьему лицу или ликвидация общества в установленном порядке.
Сколько времени занимает вся процедура выхода из ООО?
Нотариальное удостоверение заявления — 1 визит (30–60 минут). Подача документов нотариусом в ФНС — в течение 1 рабочего дня. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ — до 3 рабочих дней. Выплата действительной стоимости доли — в течение 3 месяцев, если Уставом ООО не установлен иной срок.
Можно ли получить выплату не деньгами, а имуществом?
Да. С согласия вышедшего участника и по его письменному заявлению выплата действительной стоимости доли может быть произведена в натуральной форме — выдачей имущества той же стоимости (ст. 23 ФЗ «Об ООО»). Это должно быть отражено в заявлении о выходе и согласовано с обществом.
Нормативные акты, регулирующие выход из ООО и продажу доли (актуально на 2026 год)
Кодифицированные акты:
- Гражданский кодекс РФ: ст. 93 (оборотоспособность доли), ст. 94 (право на выход), ст. 95 (исключение участника)
- Налоговый кодекс РФ: ст. 217 (п. 17.2 — НДФЛ с операций с долями, редакция 2026), ст. 220 (имущественные вычеты), ст. 224 (ставки 13%/15%)
Специальные федеральные законы:
- ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: • ст. 21 — продажа доли, преимущественное право покупки, нотариальное удостоверение; • ст. 23 — переход доли к обществу при выходе; • ст. 26 — порядок и ограничения выхода участника; • ст. 27 — исключение участника по решению суда
- ФЗ от 02.10.2012 № 167-ФЗ — введение обязательного нотариального удостоверения сделок с долями ООО
- ФЗ от 31.07.2020 № 252-ФЗ — упрощённый порядок регистрации изменений в ЕГРЮЛ через нотариуса
- Основы законодательства РФ о нотариате — полномочия нотариуса при удостоверении корпоративных сделок
Подзаконные акты и разъяснения:
- Приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ — форма заявления Р13014 для регистрации изменений
- Методические рекомендации Федеральной нотариальной палаты по удостоверению сделок с долями ООО (актуализированы в 2025 г.)
- Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 — применение норм ГК РФ к корпоративным правоотношениям
- Письма Минфина России и ФНС России по вопросам налогообложения доходов от выхода из ООО (2025–2026 гг.)
